Durante uno de los tantos ataques de monstruos que se suceden diariamente en Tokio, tres amigas son aplastadas accidentalmente por el héroe de la ciudad, UFO-Man (una parodia a Ultraman), en un intento por presenciar mejor la pelea. Este, muy apenado por lo que hizo, revive a las tres chicas (llamadas Silk, Vivian y Tsubomi) repartiendo su propio poder entre las chicas para poder lograrlo. Este acto redujo los poderes y el tamaño de UFO-Mam reduciéndolo a un baston. Con este baston las chicas ahora son capaces de transformarse, por turnos, en superheroinas gigantes y con la tutela de UFO-Man se convertirán en las Ultimate Girls, las nuevas defensoras de Tokyo.