Situada en el año 2577. Decadas atras, la humanidad inicio "TERRAFORMACION" en el planeta Marte, primero introduce vegetación sencilla y luego cucarachas. El proyecto tiene éxito y es enviada una tripulación para iniciar la colonización del planeta. Cuando llegan descubren que la cucarachas evolucionaron en algo mas: seres humanoides brutales, que no aceptan a los humanos. Pero nuestra especie tiene un as bajo la manga, la transformación en insecto, humanos con genes de insecto se transforman en feroces luchadores. La lucha de dos especies comienza.